В Арбитражный суд _______________
От ответчика___________________
ЮР. адрес, ИНН, ОГРН, телефон, электронная почта
Истец_________
Дело
Судья: .
ВОЗРАЖЕНИЯ НА ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
В производстве Арбитражного суда ________находится дело по иску ООО «_______» к ООО «__________________»
Ответчиком подано встречное исковое заявление о признании договора ничтожным.
Со встречным исковым заявлением о признании – договора от 11.11.2020г. недействительной сделкой не согласны, поскольку требования не основаны на законе.
В своем заявлении истец (ответчик по делу) ссылается на то, что оспариваемый им договор был заключен лишь для вида, чтобы придать формальную видимость обязательств без намерения достичь правовых последствий.
В обоснование своих требований ответчик ссылается на положения ст.170 ГК РФ.
Доводы истца по встречному иску не обоснованы и не подлежат удовлетворению последующим основаниям:
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка , совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия ( мнимая сделка ), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
В данном случае для сторон были важны возникающие права и обязанности по сделке, стороны не действовали с какой- либо иной целью.
В материалах дела отсутствуют доказательства относительно намерения одновременно как истцом, так и ответчиком совершить притворную сделку. Ответчиком по встречному иску договор было заключен в интересах компании. Цель стороны — Получить экономическую выгоду .
Ответчик исполнял свои обязательства по договору: передал предмет договора. Факт передачи подтверждается следующим:
- п. 2.4 Договора установлено, что сторна передал материальный носитель в количестве
- объяснениями 3- х лиц.
Таким образом, было реальное исполнение договора.
Договор исполнен сторонами фактически.
Для притворных сделок суды устанавливают два обстоятельства. Первое — все ли стороны желали достичь иные правовые последствия. Если только один участник хотел совершить притворную сделку, этого недостаточно — такая сделка действительна.
Ответчик по встречному иску действовал в своих интересах с целью получения экономической выгоды, и как сторона по договору выполнило свои обязательства.
Второе — суды определяют, кто был сторонами в притворной и прикрываемой сделке — одни и те же лица или нет. Если повели себя недобросовестно и не исполнили обязательства отдельные стороны, но не все — это не основание признать сделки мнимыми или притворными.
Подобная позиция изложена в судебной практике.
- Постановление АС Волго-Вятского округа от 13.10.2017 по делу № А11-3585/2016
- ВАС А01 Постановление Президиума ВАС от 02.08.2005 по делу № А01-1783–2004-11
- ВС93 Определение ВС от 09.08.2006 № 93-Г06-5
На основании изложенного, прошу:
1. Отказать истцу по встречному иску в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
«__»__________2020г.
Представитель истца ___________________
